|
|---|
|
|
|
|
|
|
P****R
发帖数: 22479 | 1 文 | 丁继华
北京新世纪跨国公司研究所研究咨询部主任
在中美两国贸易摩擦背景下，中兴通讯被美国商务部重新提出制裁事件（简称，中
兴通讯事件），引起了社会各界的极大关注与讨论。大家或从中美双方贸易战的角度来
探讨，或从我国产业发展路径和技术创新的角度来解读，或从中兴通讯合规管理本身来
剖析，这些讨论从不同角度都给我们带来思考和启示。
本文从企业国际化发展战略角度出发，通过中兴通讯事件，让大家更加深入地了解
到我国企业在国际化经营中面临着严峻合规风险的挑战。事实上，近年来，我国企业国
际化发展战略快速推进，但部分企业在国际化经营过程中也暴露出了对合规风险重视不
够和应对不力等情况，导致国际化经营遭受了巨大的损失。因此，开展国际化经营的中
国企业需要高度重视并强化合规经营，把合规作为公司国际化发展战略的基石，积极主
动应对合规风险，才可能在国际化经营中实现持续稳健发展。
一、中兴通讯事件的深刻教训：合规是公司战略的基石
2018年4月22号，中兴通讯在自愿性公告中表示，该公司已经且正在采取措施以遵
守美国商务部的拒绝令，并积极与相关方沟通以及寻求解决方案。该公告中，中兴通讯
强调，公司将吸取过去在出口管制合规方面的教训，高度重视出口管制合规工作，把合
规视为公司战略的基石和经营的前提及底线。无疑，中兴通讯在承受了巨额的罚款之后
，再次被制裁的处罚让公司进入了生死存亡的关头。至此，中兴通讯对合规有了更加刻
骨铭心的认识。
回顾事件的发展，中兴通讯为认识这一教训付出了非常惨痛的代价。2018年4月16
日，美国商务部指称中兴通讯在给美国商务部2016年11月30日函件以及2017年7月20日
函件中存在虚假陈述，指出中兴通讯没有完全执行和解时的承诺，对过去违规的整改措
施执行不到位，尤其是没有对中兴通讯主动提出的对35 名涉事员工进行处罚，而且还
发放了全额奖金，进而美国商务部做出了为期七年激活拒绝令的处罚。
根据中兴通讯2018年4月17日和4月20日的公告称，美国商务部的激活拒绝令，限制
及禁止中兴通讯及全资子公司在未来7年内申请、使用任何许可证或许可例外，或购买
、出售，或从事任何涉及受美国出口管制条例约束的任何物品、软件或技术等交易。这
意味着，中兴通讯将被禁止以任何形式从美国进口商品，对于严重依赖从美国进口芯片
等元器件的中兴通讯来说，被美封杀将导致公司生存危机。
在这之前，我们可以从中兴通讯在2017年3月7日的公告及美国司法部公布的判决书
中看到，中兴通讯因在2010年1月至2016年3月期间，共向朝鲜和伊朗出口400余件原产
美国的通讯装备，这违反了《国际紧急经济权力法》（International Emergency
Economic Powers Act，IEEPA）。中兴通讯被指控罪名还包括违反了《美国出口管理条
例》（Export Administration Act ，EAA）和《伊朗交易与制裁条例》（ Iranian
Transaction and Sanctions Regulations，ITSR）。2017年3月，中兴通讯与美国政府
就出口管制调查案件达成和解。从和解协议来看，中兴受到指控主要包括三个方面，一
是中兴直接或间接将美国商品出口销售给美国制裁的国家——伊朗；二是通过第三方国
家将《美国出口管理条例》项下受管制的美国原产商品进行再出口至伊朗；三是中兴知
晓违反美国出口管制的后果，试图规避或者逃避，密谋违反、并促使违反伊朗制裁措施
的活动。为达成和解，中兴通讯将支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金（其中，向美国
商务部工业与安全局缴纳的行政罚款3.61亿元；向美国司法部缴纳的刑事罚款和没收款
项为4.3亿多美元；向美国财政部海外资产管理办公室缴纳的行政罚款1亿多美元）。此
外，美国商务部工业与安全局对中兴通讯的3亿美元罚金被暂缓，是否支付将依据未来
七年中兴公司对协议的遵守，并继续接受独立的合规监管和审计的结果而确定。这次事
件让中兴通讯成为违反美国出口管制而被罚款金额最大的中国公司，同时也是中国企业
收到的来自美国政府处罚金额最高的一张罚单。
中兴通讯被美国司法部、商务部制裁、再制裁，让中兴通讯在国际化发展中因不合
规经营而承担了严重的后果。这与2008年德国西门子公司因商业贿赂违反美国《反海外
腐败法》（FCPA），被美国证监会和美国司法部罚款8亿美元及被德国的司法部门罚款8
.14亿美元所承担的后果一样严重。他们都将推动全球企业强化合规管理的进程。西门
子公司当年被美国处罚被看成全球企业界推动合规管理里程碑事件，中兴通讯事件可能
会成为中国企业重视与强化合规管理的里程碑事件，它给中国企业，特别是开展国际化
经营的中国企业带来了非常严肃的警示意义：开展国际化经营时，要高度重视合规风险
，要强化合规管理来化解合规风险。
二、理解什么是合规与合规风险
中兴通讯对合规已经有了非常深刻的认识，但我国大多数企业，对合规可能还比较
陌生。因为，合规（Compliance）在最近十年才被全球企业界所重视与推动，这里就“
什么是合规”与“什么是合规风险”进行简要的介绍。
（一）什么是合规？
本文的“合规” 包含以下三方面内容:（1）遵守法规，（2）遵守规制，（3）遵
守规范（见王志乐、丁继华等编写的《企业合规管理操作指南》）。
首先，从遵守法规角度来看，合规就是企业要遵守经营活动所在地的规则性法律，
确保企业的经济活动符合“公共利益”，如果企业能按照法律的规范要求行事，企业在
投资所在地的经营就有了合法性，企业的经营行为也将受当地的法律法规保护。
其次，从遵守规制角度来看，合规就是企业要遵守内部的规章和制度，不同的企业
会根据外部环境和内部管理的需要，制定出企业内部的规章和制度，以此来约束企业的
商业行为，引导企业的各层级员工按照规制开展经营活动，保证各项行为达到企业规制
的要求。
最后，从遵守规范角度来看，合规就是企业在遵守法规与规制的同时，还要求员工
遵守相应职业操守和道德规范，这对企业的员工行为提出了更高的要求，即要求员工在
工作中形成规则意识，做到行为自觉，形成很好的自律。
另外，合规有广义的合规与狭义的合规之分，广义的“合规”泛指企业应当遵守各
种法律和监管规定，包括关于社会、环境、反腐败、反垄断、反欺诈、遵守贸易与出口
管制等十多个领域；狭义的“合规”主要指强化合规经营、反对商业贿赂。中兴通讯事
件的贸易出口管制的合规属于广义的合规范畴，是企业合规管理其中的一个领域，也是
国际化企业合规管理需要关注的重点领域。针对贸易出口的合规管理工作，可以参考美
国商务部工业与安全局有一份公开的《出口合规指南》文件（Export Compliance
Guidelines）。
（二）什么是合规风险？
根据巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》， 所谓合规风险
指的是银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则以及适
用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或
声誉损失的风险。
合规风险分为广义的合规风险与狭义的合规风险。广义的合规风险是指企业在经营
过程中没有遵守外部的法律法规或者规章制度及相应职业操守和道德规范时，企业就可
能面临着遭受法律制裁或者监管惩罚，从而给企业带来财产损失和企业声誉受损的风险
。狭义的合规风险是指企业在经营过程中因为商业贿赂的原因，可能遭受法律制裁或者
监管惩罚，从而给企业带来财产损失和企业声誉受损的风险。
无论是广义的合规风险还是狭义的合规风险，企业一旦出现了违规问题，就可能遭
受到法律法规的惩处，受到经济损失和形象受损。这次中兴通讯事件，不仅给中兴通讯
公司自身，同时还对整个中国企业群体的国际形象带来了非常大的负面影响。因此，企
业在经营过程中，特别是在国际化经营时，需要对合规风险保持高度重视。
三、中国企业国际化经营面临着严峻的合规风险
从中国企业国际化的布局来看，中国企业在非洲、东南亚等国家和地区有着大量的
投资活动，这些投资所在国的商业环境透明性较差，政府腐败较为严重，存在较大的合
规风险。
通过对世界银行黑名单进行了梳理，我们发现了大量的被列入黑名单的中国企业和
个人。这个名单反映了中国企业走出去面临的严峻的合规风险。据统计，2009年前，没
有中国企业被处罚。2009年1月12日至2015年9月1日，被世界银行处罚的中国企业和个
人38个，这些企业和个人在规定期限内禁止承接世行资助项目。其中有35家公司，3个
个人。
从处罚的力度来看，35家企业中，有29家被处罚禁止承接世行资助项目期限在3年
及以下。有9家公司被处罚4年及以上，其中两家外企兰万灵（中国）工程管理有限公司
和埃森兰万灵（上海）国际贸易有限公司被处罚时间最长，为期10年。被罚企业在若干
年内被禁止参与世行有关系的项目，使得企业的竞争力被削弱，同时，这些企业的声誉
也被严重损害。正是这个后果最直接的反映了中国企业在海外面临的合规风险加大了。
其实，企业在海外面临的合规风险加大并不是中国企业独有的现象。世界银行黑名
单上至今仍有被处罚的750个企业和个人，这其中发达国家的企业因违规而被列入世行
黑名单的案例也不胜枚举。值得注意的是，世行黑名单始于1999年，前10年名单上一共
96个案例，从2009年以来被处罚的企业或个人达到654个，这说明近10年来，世界银行
对全球商业腐败加大了打击力度。
四、中国企业国际化经营要高度重视合规风险
随着中国企业国际化步伐加快，企业海外业务越来越多，在业务高速发展的背后，
令人忧虑的是，海外企业合规风险呈上升趋势，世界银行黑名单是这一趋势上升的一个
风向标。对进入黑名单的38个企业及个人进行具体分析，从2009年开始世行黑名单上开
始出现我国企业，此后逐年增加。另外，国有企业面临的合规风险更大，除去3个个人
，目前仍在处罚期的35家公司中，有22家国企，11家民企，及2家外企。
从1999年开始世界银行建立了黑名单制度。凡是经世行认定的企业或个人违反了这
一规定就被纳入世行黑名单，给予几年、十几年甚至永远不得参与世行和其他国际银行
项目的处罚。世界银行要求借款人（包括银行贷款的收益人），以及银行资助合同下的
投标人、供货人、承包人在采购和执行这些合同时遵守道德的最高标准。这个标准包括
不得提供、给予、收受、或要求任何有价财物来影响公务人员在采购或合同执行过程中
的行为，也不得有欺诈行为。
因此，中国企业国际化经营时，很有必要从违规受罚的案例中吸取经验教训，加快
规范公司内部的合规管控和持续的内外部审计监督，最大限度地降低合规风险。毋庸置
疑，我们必须高度重视企业海外投资经营面临的合规风险。如果不能遏制这一风险，中
国企业将难以走出去，即使走出去了，也难以在海外持续稳健发展。
当前，中国正在推动“一带一路”合作倡议，据透明国际（Transparency
International）公布的2016年清廉指数（Corruption Perceptions Index 2016），在
全球176个排名国家中，“一带一路”沿线国家的清廉指数排名大多处于后50%。例如，
菲律宾排名101位；埃塞俄比亚和埃及均并列排名108位；柬埔寨排名156名。总体来看
，“一带一路”沿线国家经济社会发展水平不高，市场监管不力，透明度较低，存在较
为严重的腐败现象，有些国家或地区还是存在较为激烈的军事对抗的高冲突风险地区。
中国企业到这些国家开展投资活动很容易遇到被当地官员索贿等腐败行为，或者有的企
业为了获得业务机会主动去进行商业贿赂，这会给企业在海外持续经营带来非常大的合
规风险，也有损在海外投资经营的中国企业的整体形象。
五、学习借鉴中外跨国公司强化合规经营的经验
从2009年以来，全球企业纷纷强化诚信与合规经营。从我们调查了解到的全球公司
近年来发展的趋势看，一些著名中外跨国公司正在从不合规到合规经营的转型以及包括
诚信与合规等道德水准的提升，并投入资源把合规作为企业竞争软实力的一部分加以建
设，他们强化合规经营的经验值得国际化发展的中国企业借鉴。
2008年西门子公司经历反商业腐败的合规事件危机，痛定思痛，开启了重建合规管
理体系的历程，通过超乎寻常的努力树立合规标杆，成为“公认的领导者”。美国司法
部高度评价西门子“建立了最先进的‘超一流的’合规体系”。西门子在重建合规管理
体系时，遵循了“立即行动”、“执行阶段”、“成为领导者”三个阶段。在行动阶段
，包括大规模撤换管理层人员；任命独立的调查机构和外部顾问；指派全球特派调查员
采取行动调查舞弊情况；新任高层表明反腐态度，并通过员工大会和CEO致信等方式向
全球员工传达；监控和审查案例；限制商业顾问；对付款和银行账户采取集中化管理。
在执行阶段，西门子编制并创建了以防范、监察、应对为核心的综合合规体系；建立有
效的全球合规管理组织和流程，在董事会内新设立一个负责法律与合规事务部门；任命
集团首席合规官和区域合规官，并在全球配备了600名全职合规专员；对领导层和敏感
职位进行合规培训。在成为领导者阶段，西门子逐步消除重要控制弱点；简化合规操作
工具和执行流程；完善合规激励系统；与非政府组织协作并联合公众开展廉洁行动；与
美国司法部和证交会达成和解以及任命督查官；扩大合规范围树立正直诚信的企业文化。
通用电气公司（GE）可以存续百年，不是仅仅因为公司拥有先进的技术或管理，更
是因为公司优秀的企业文化，其中最重要的是以诚信与合规作为公司的文化，GE将合规
作为企业发展的基石。首先，GE将诚信合规定义成为企业的文化，该公司的核心价值观
就是诚信。GE要求公司的领导层不仅要为他们的行为负责，还要为企业培育合规诚信的
文化负责。其次，GE将诚信(integrity)作为合规的主要含义。GE不仅仅满足于遵守法
律法规，而是要以诚信为原则开展业务。除了遵守法律法规外，GE还要求员工不能欺骗
商业伙伴或违反商业道德，即使这些商业道德并不属于法律管辖的范围。第三，GE永远
要走在法律法规管制的前面。GE不是简单地应对法律法规，不是被动地守法，而是更加
主动地超越法律的要求来要求自己，而不是触犯了法律被惩罚以后才去做合规。另外，
作为一家在全球开展业务的公司，GE面临着来自全球不同国家和地区的法律法规的监管
，必须以最高的标准来要求自己，不能因为某个国家或者某个地区的标准低就降低公司
在该国家或者地区的合规标准。第四，GE把主动合规作为合规工作的主要目标。GE强调
合规经营，不仅仅是为了避免相应的处罚措施，更是要在全球竞争下打造企业的核心竞
争力，不要做只会赚钱的公司。GE把主动的守法当作合规管理的主要目标，因此，对合
规经营认识就比一般的公司更为深刻。
我们也发现，已经有一批中国企业越来越重视强化合规管理。比如，著名的民营企
业吉利公司通过一系列跨国并购迅速成长为源于中国的全球公司。吉利公司总裁李书福
意识到，走向世界的吉利需要构建一种跨越国界、跨越宗教信仰、跨越语言、肤色界限
的完全自由的追求商业成功的全球型企业文化。2014年，吉利公司开始培育合规文化。
公司从识别和评估企业存在的合规风险入手，建立了合规制度体系，完善了合规运行机
制。强化合规文化为实现企业构建全球型企业文化的目标奠定了基础，也为吉利软实力
提升创造了条件。今年，吉利集团斥资90亿美元入股德国企业戴姆勒。在入股之后，德
国总理默克尔公开表示，中国企业吉利收购戴姆勒股份目前看来不存在违规行为。从德
国总理的表态，我们看到了企业国际化发展中合规的重要性。李书福董事长曾多次在公
开场合表示，合规承载着吉利的梦想，合规是吉利稳健发展的基石。
国外跨国公司以及我国企业的经验表明，各个公司第一把手重视企业全面责任和合
规体系建设对于企业强化合规是必要条件。吉利的案例也告诉我们，中国企业在全球企
业强化合规管理的潮流中，完全可以依据自身条件实现合规管理和构建合规文化，从而
促进企业合规经营水平的提升，增强企业全球竞争的软实力。
六、建立合规管理体系为企业国际化发展护航
越来越多的中国企业正在走向世界。强化企业合规经营是促进我国企业在国际化中
稳健发展的关键所在，因此，企业有必要创建合规管理体系，为国际化发展护航。
（一）全球严监管趋势对企业合规提出新要求
2008年底国际金融危机以来，国际组织在积极推进全球企业强化合规经营。
一是联合国全球契约组织在积极推动全球企业反对商业腐败。自2000年7月26日全
球契约在联合国总部正式发起进入实施以来，全球契约提倡包括人权、劳工、环境和反
贪污等4个方面的十项原则。其中第十项原则就是，企业应当反对各种形式的腐败，包
括敲诈勒索和行贿受贿。
二是国际组织经济合作和发展组织（OECD）促进跨国公司合规。在1976年出台了《
OECD跨国公司行为准则》。OECD积极倡导跨国公司在日常经营活动中遵守该准则，把开
展“负责任的商业行为”作为企业的责任。具体来讲，负责任的商业行为包括企业要对
股东、社会、环境等相关方承担经济、社会、环境责任，还要反对商业贿赂以及遵守企
业道德。2001年该组织修订《OECD跨国公司行为准则》，规定了10项指导原则，其中第
六项以“打击贿赂”为题，专章规定了跨国公司在打击贿赂方面的行为准则。指出“企
业不应直接或间接地提出、许诺、给予或索要贿赂或其它不正当利益，以获得或保留商
业或其它非正当优势，也不应要求或期望企业提供贿赂或其它不正当利益。”2011年修
订则增加了对供应链合规要求。
三是国际标准化组织（ISO）为企业建立合规管理体系提供指引。该组织是由各国
标准化团体成员组成的全球联盟，在2014年出台了合规管理体系指南（国际标准
ISO19600）。该指南指出，致力于长远发展的组织需要维护诚信与合规的文化，并考虑
利益相关方的需求和期望。就此而言，诚信和合规不仅是组织实现成功和可持续发展的
基础，还是机遇。重要的是，该指南还为各类组织如何建立、发展、实施、评估、维护
和改进一个有效和及时响应的合规管理体系提供了指引。
促进企业强化合规不仅在相关国际组织层面，更重要的是以美国、英国为代表的发
达国家还不断强化合规监管的力度，从美国、英国关注对违规案件的处罚，到法国已经
上升到促使企业建立有效的合规管理体系，这对企业国际化发展提出了新的要求。
首先，美国早在1977年就制定了《反海外腐败法》。期间经1988年、1994年和1998
年三次修改。2010年7月21日美国出台了《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》，
规定一旦举报的情况被证实为真实的，告密者将得到跨国公司罚金的10%～30%作为奖励
。这一新的检举奖励规定很快带来了美国证交会更多的执法诉讼，从而加大了对跨国公
司的商业腐败的打击力度。
其次，英国通过了反腐力度创全球新高的《反贿赂法》。该法案于2011年7月1日生
效。法案将与贿赂有关的罪名分为三类：一般贿赂犯罪（包括受贿罪与行贿罪）、贿赂
外国公职人员罪、商业组织防止贿赂失职罪。该法案规定了商业组织防止贿赂失职罪，
不仅使得对贿赂行为的认定和打击超越了国家地域的限制，而且将打击范围从公共部门
扩展到私营部门，将管辖对象从行贿公司扩展到受贿的外国官员，将商业组织在预防贿
赂问题上应尽的职责上升到法律义务的层次。要求公司不仅自身要合规经营，而且须对
其供应商、合作伙伴、代理等的合规负责。
第三，法国通过立法要求企业建立有效的合规管理体系。2016年12月8日，法国宪
法委员会批准通过了《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691
号法案》，该法案又被称为《萨宾第二法案》，其中强制要求企业及其高管建立合规制
度成为该法案的一个重要内容。《萨宾第二法案》第17条第1款规定，满足以下用工人
数标准和营业收入标准的企业应当建立合规制度：（1）用工人数达到500人，或隶属于
总部设在法国且总用工人数达到500人的公司集团；（2）单独报表或合并报表中的营业
收入达到1亿欧元。因此，法国企业在海外（例如中国）设立的子公司，以及中国企业
在法国设立的子公司，都有可能受《萨宾第二法案》第17条的影响。
（二）企业国际化发展要重视合规经营的重要意义
对于开展国际化的中国企业而言，只有在当地获得合法性才能生存和发展。获得投
资经营所在国的政府、社区、非政府组织、工会、媒体等的信任无疑是取得合法性和实
现快速扩张的必要条件。那些奉行依法合规经营的企业无疑是最容易获得信任的企业。
这些企业往往制定了策略来应对国际化经营中面对的腐败的政权和官员的潜规则，同时
，他们还培育了能够最大程度地防止或避免诱惑的合规文化，帮助员工明白面临艰难的
抉择时要如何正确的应对。
相对于产品经营风险来而言，企业国际化经营面临的合规风险可能会给企业带来系
统性风险，会对企业的海外生存和发展产生重要影响，因此企业必须高度重视合规经营
。尤其是在美国等国家进行经营，更应如此。因为美国反海外腐败法和英国反贿赂法等
打击海外腐败的法规素称“长臂”法律，中国在英美等国上市的公司、英美等国公司在
中国设立的子公司、代表处及其雇员，甚至通过英美银行转账的中国企业，如有腐败行
为都会受到管辖。
合规经营对提升国际化企业的自身形象和国家整体形象而言，也有非常重要的意义
。中国企业应该把合规经营作为国际化经营的底线。事实上，媒体报道的过去一些中国
企业走出去通过商业腐败和贿赂获得订单或者工程项目，这不仅给国际化经营的企业形
象带来了负面影响，也给中国企业群体的国际化经营带来了负面影响。因此，强化国际
化中的合规经营不仅仅只有自我意识，还要有整体意识和大局意识，要服务于国家的“
一带一路”建设，服务于国家的对外开放战略与和平发展。
总之，在全球强化合规经营的潮流下，各个国家以及国际组织都按照全球最高标准
要求企业跨国经营，“走出去”开展对国际化经营的中国企业特别应当加大对合规风险
的重视，通过建立有效的合规管理体系，才可能为企业在海外持续稳健的发展提供保障。
（三）六步法创建有效的企业合规管理体系
企业如何创建合规管理体系呢？在总结2014年12月国际标准化组织发布的《
ISO19600 合规管理体系指南》与中国标准化管理委员会在2017年12月发布的《GB/T
35770-2017 合规管理体系指南》的基础上，我们认为，一个企业可以遵循以下六步来
建立有效的合规管理体系。
第1步：调查研究，识别合规风险。合规风险识别分析评估是有效的合规管理体系
不可或缺的组成部分，始终根据业务开展所在国家的法律和监管环境规范自身生产经营
行为至关重要。识别评估合规风险，是企业建立合规管理体系的核心工作内容和工作基
础，合规风险识别评估工作质量决定合规管理体系的整体水平。对企业经营的重点业务
地区，特别是地缘政治冲突地区和腐败高发区作为调查研究的重点地区。对企业经营的
重点业务领域，特别是与政府审批监管密切的业务领域作为调查研究的重点领域。对企
业经营的重点业务部门，例如财务、销售、采购等部门作为调查研究的重点部门。对企
业经营中的重点业务环节，例如礼品、招待、慈善捐助等作为调查研究的重点环节。总
之，把企业经营中合规风险大的地区、领域、部门和环节作为调研的重点。在调研基础
上进行识别与评估，发现企业存在的合规问题以及潜在的合规风险。
第2步：风险导向，健全合规制度。合规管理制度为组织及其成员提供行为上的指
引和规范，是落实合规管理措施的基础和依据。针对合规反腐重点业务地区、重点业务
领域、重点业务部门发现的风险制定专门制度，例如销售和采购等部门、高冲突国家等
腐败风险高发区的合规规定。针对合规反腐重点业务环节制定具体制度纳入公司员工行
为守则，比如好处费，加速费，礼品，招待费，促销费，慈善捐助等方面的规定。针对
利益输送的风险制定避免利益冲突的制度。针对出口控制法规，建立出口管理办法。对
企业原有制度进行完善，对还没有的制度进行补充。
第3步：管理协调，强化合规职责。在建立合规管理制度的基础上，协调管理职能
和资源配置、强化合规职责及其组织领导是组织建立合规管理体系的必然要求。合规职
责涵盖合规治理、合规管理机构、合规管理协调、领导者的作用等方面内容。强化合规
职责首先要依据合规治理原则，明确决策层和最高管理层在合规管理方面的职能，解决
合规管理工作中的权力配置问题。合规职责的落实需要以合规部门与组织内、外部机构
的有效沟通协调为保障。当然，领导者的以身作则与示范带头作用是加强合规职责的关
键，对于树立合规管理理念、推动合规管理体系的建立和运行起到关键作用，领导者在
履行各项合规要求中应作出表率。
第4步：保障运行，完善合规机制。不少企业已经拥有各项合规制度，然而没有真
正实施，其原因在于合规运行机制缺乏。对于推进合规体系而言，有四个方面的运行机
制不可或缺，即全面的培训沟通机制、严格的责任考核机制、有效的举报查处机制及持
续的改进优化机制。这四个机制能够顺利运行在很大程度上还取决于企业最高负责人是
否以身作则积极推进合规。
第5步：效果评审，推进持续合规。企业的合规体系需要不断完善，不仅是适应变
化中的合规环境以及企业自身业务发展的变化，还要通过操作层面的效果评审评价，发
现和纠正贯彻执行中可能的问题，不断的改进和优化。在开展效果评价时，管理层亦应
考虑组织面临的合规义务的变化情况，不断调整组织的合规管理目标，督促组织根据合
规管理目标对组织的合规风险管理措施进行更新，以保障组织能够满足内、外部合规管
理要求。通过不断地重复风险评估、风险控制、效果评价过程，查找组织合规风险管理
的漏洞，纠正不合规行为，促进合规管理体系螺旋上升。
第6步：持之以恒，建设合规文化。从十八大中央强力反腐以来各个案例来看，中
国企业形成合规文化的一大挑战在于如何战胜潜规则文化。中国的传统文化讲究人情和
关系。人们的处事习惯讲究变通。从积极方面看，讲人情和关系，注重变通往往使企业
灵活应变。但是从消极方面看，这些习惯极易使人们超越底线而违规。传统文化和行事
习惯中消极因素与权力运行中的制度建设的缺位必定导致潜规则，而潜规则是合规的天
敌。潜规则存在给中国企业强化合规带来挑战。只有持之以恒坚持若干年，一个企业才
有可能构建合规文化。
结论：中兴通讯因违规付出了巨大的代价，最终认识到了合规是企业战略的基石与
经营的前提与底线。开展国际经营的中国企业也需要把合规上升到这样高度来认识，基
于这样的认识，企业可以去探索适合自身经营所在国家或地区、自身的业务模式、组织
结构、产品结构及销售模式等特征的合规管理体系，通过建立合规管理组织架构，健全
合规管理制度体系，完善合规管理运行机制，着力培育企业合规文化来保证合规管理体
系的有效性。这样，才能够理解和把握全球竞争的新方式以及新规则，我国企业则有可
能在国际化中实现跨越式发展，创造发展中国家企业成长的新经验。 |
|
|
|
|
|
|
