|
|---|
|
|
|
|
|
|
a*******2
发帖数: 32 | 1 随着门槛的降低，近几年来上市公司并购重组如火如荼，而其出发点则各不相同。有的
为了做大做强，有的为了利益输送，有的为了追逐市场热点，不一而足。另一个值得关
注的现象是，某些上市公司启动并购重组，存在刻意规避借壳上市的嫌疑，笔者认为这
是制度建设上的一大漏洞。有鉴于此，应重新界定借壳上市的标准。
市场上“蛇吞象”式的并购重组并不鲜见，但有的通过精心巧妙的方案设计，往往能规
避借壳上市，如曾深陷股权纠纷的西藏旅游收购标的资产拉卡拉即是典型案例。今年2
月6日，西藏旅游发布了向拉卡拉主要股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的重组预案。预案显示，拉卡拉估值110亿，而西藏旅游2015年末资产总额为18.53亿
，拉卡拉的估值是西藏旅游资产总额的5.94倍。如此巨额资产“重组”进上市公司，居
然不属借壳上市，凸显出方案设计上的“别有用心”。
拉卡拉主要股东包括联想控股、蓝色光标及自然人孙陶然、孙浩然。其中，孙陶然、孙
浩然等构成一致行动人关系。如该重组方案最终得以实施，孙陶然、孙浩然及蓝色光标
将取代国风集团成为西藏旅游新晋控股股东。而该收购方案的精妙之处则在于，孙陶然
及一致行动人合计持有拉卡拉15.8%股权，对应的评估值为17.38亿，刚好相当于西藏旅
游2015年末资产总额的93.79%。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市
公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，即构成借壳上市。
而在本案中，虽然交易完成后西藏旅游控制权变更，并且拉卡拉估值是其近6倍，但由
于上市公司向孙陶然及一致行动人购买的资产总额未达西藏旅游2015年度资产总额的
100%，因此该重大资产重组并不构成借壳上市。
类似现象并非个案。如去年4月海航投资拟收购渤海信托和华安保险部分股权，新生医
疗100%股权重组方案；前年10月泰亚股份拟收购欢瑞世纪100%股权的重组方案等，都属
“蛇吞象”式的资产重组，均规避了借壳上市。泰亚股份的重组方案，尤其被业内人士
称为“不简单”，其拟以8.4亿总资产规模“装入”估值高达27.38亿的欢瑞世纪，通过
转让股份、资产置换、发行股份、资产置出等一系列令人眼花缭乱的运作，规避借壳。
由于借壳上市的标准与新股IPO“等同”，如果上述上市公司的资产重组触发了借壳的
条款，那么标的资产是否能实现曲线上市就成了未知数。另一方面，标的资产如通过走
IPO程序上市，需排队等待，不仅时间上不确定，还存在业绩波动的不确定性，这一切
都将让上市充满变数。而通过资产重组，更通过精心的方案设计，让标的资产的上市变
得程序上更简单，费用更低廉，也易于成行，真是“一箭多雕”。
某些标的企业或资产不仅在核准制背景下有借壳上市的冲动，在今后实行注册制的情形
下，虽然上市门槛有可能降低，但通过IPO上市同样需排队，同样会遭遇诸多不确定性
，而通过精心设计规避借壳达到上市目的则是“全天候”的，并不受上述因素的影响，
因此注册制实施后，资产重组中以“非借壳”方式上市的现象仍会存在。因此，重新界
定借壳上市的标准很有必要。
目前借壳上市必须同时满足两大条件，即控制权变更与资产总额比例100%，笔者认为这
过于单一。建议设置如下标准：一是自控制权发生变更之日起，无论用何种方式注入上
市公司的资产，只要累计总额占上市公司控制权变更前一个会计年度期末资产总额的比
例100%及以上的，即认定为借壳；二是设置三个80%的标准。置入资产占上市公司前一
会计年度末的80%以上、注入资产所产生的营业收入与净利润均占重组后上市公司的80%
以上的，都应认定为借壳；三是上市公司控制权先行变更，其后（或若干年后）再注入
控股权变更前一个会计年度资产总额的100%及以上的资产，同样应认定为借壳上市。
通过从多方面界定，精心设计的“蛇吞象”式的重组方案必将露出借壳上市原形。 |
|
|
|
|
|
|
