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发帖数: 436 | 1 倍受市场关注的唐德影视收购影视明星范冰冰旗下公司“爱美神”一案，近日终于有了
最新进展。在经过三个月的停牌之后，6月24日晚，唐德影视发布《关于终止重大资产
重组事项暨公司股票复牌的公告》称，鉴于公司与交易对方就本次重大资产重组事项未
达成一致，交易双方经协商后决定终止筹划本次重大资产重组。这也意味着这场让范冰
冰暴富的交易因此而泡汤，范冰冰通过出售“爱美视”而暴富的财路断了。这既是市场
愿意看到的结果，同时也是意料之中的事情。
华谊兄弟开创明星收购暴富财路
之所以说范冰冰这条财路的中断是市场愿意看到的，是因为自2013年9月华谊兄弟开启
上市公司高价收购名导、明星旗下公司的收购模式以来，这种收购模式已成为名导、明
星们暴富的一条捷径。当时，华谊兄弟旗下公司浙江华谊出资2.52亿元，受让浙江常升
70%的股权，张国立出资600万元的项目按2.16亿元卖给华谊兄弟，溢价36倍。
2015年10月、11月华谊兄弟又以同样的方式，从一众明星手中收购东阳浩瀚七成股权，
从冯小刚手中收购东阳美拉70%的股价，其中对后者的收购溢价超过10万倍。当时的数
据显示，东阳美拉的资产总额只有1.36万元，70%股权对应的资产只有0.952万元，按10
.5亿元收购，溢价达到11万倍。实际上，由于该公司的负债数为1.91万元，超过了公司
的总资产，其所有者权益为-0.55万元。这意味着该公司的净资产为负数，也即华谊兄
弟拿10.5亿元买了5500元的负资产，其溢价幅度堪称无穷大。
唐德影视230倍溢价收购“爱美神”
华谊的这种高价收购名导、明星们旗下公司的模式从此被其他的公司所复制，到今年3
月28日，唐德影视也宣布公司股票停牌，公司拟收购影视明星范冰冰旗下的“爱美神”
公司。就爱美神公司来说，其最终核准成立的日期就是今年1月29日。公司注册资本只
有300万元，股东合计有两名，分别为范冰冰以及其母亲张传美，法人代表也为范冰冰
。但就是这家刚刚注册成立的公司，唐德影视给出了不低于7亿元的估值（溢价幅度超
过230倍），并拟收购爱美神51%的股权。由于这种收购方式有明显的利益输送嫌疑，因
此越来越引发投资者的反感。以至唐德影视收购“爱美神”一案公布后，市场质疑之声
不断。因此，唐德影视终止对“爱美神”的高溢价收购，这明显顺应了市场的呼声。
不过，就当下的市场环境而言，唐德影视终止对“爱美神”的高溢价收购，这也是意料
之中的事情。因为在唐德影视收购“爱美神”的预案公布之后，面对市场的广泛质疑，
深交所对唐德影视收购“爱美神”的高溢价问题也发函表示关注。尤其是在市场的广泛
质疑之下，证监会对该类收购的监管工作也明显加强。4月11日市场甚至有传闻称，证
监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。同时，
这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。虽然随后证监会澄清了“叫停”的说法，但
监管的加强却是客观事实，证监会随后多次表示要加强对忽悠式重组的监管。
借助明星“忽悠式重组”被中止并非首例
正是在这种背景下，先于唐德影视停牌的暴风集团收购稻草熊影业一案率先被证监会叫
停了，知名演员刘诗诗的暴富之路因此中断。由于有暴风集团收购稻草熊影业一案叫停
在前，因此紧随其后的唐德影视收购“爱美神”一案被终止也就在意料之中了。可以说
，这是证监会近期加强对上市公司并购重组监管，加强对“忽悠式重组”重组监管取得
的重大成果。笔者也衷心希望“范冰冰们”的这条暴富财路永远都被证监会堵死。
毕竟这种高溢价收购模式，不仅加剧了市场的投机炒作，而且也极大地增加了股票的投
资风险，它不仅是在慷投资者之慨，更有利益输送的嫌疑。它甚至对中国影视业的健康
发展也是一种破坏。它让一些名导与影视明星们不是把精力放在编导上、演技上，而是
放在财技上。因此，对于“范冰冰们”这条暴富财路的堵死，我们必须叫好，同时也为
证监会点赞。
监管部门需正视“忽悠式重组”的历史案例
当然，从加强监管的角度来说，监管部门还必须正视业已实施的这类并购案，加强对这
部分已经实施的并购案的监管。比如按《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见
稿）第35条要求，要求市公司在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由交易对方与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
而对于原已签订的补偿协议存在明显不合理情况的，也应该予以纠正。如华谊兄弟对冯
小刚旗下东阳美拉的收购，双方约定东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，
此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分由冯小刚以现金的方式补足。实际上，
即便5年利润全部为零，冯小刚需要补偿华谊兄弟的利润也只有5亿元左右，冯小刚和陆
国强二人仍可稳赚5亿元现金。这样的补偿协议明显达不到保护上市公司利益的目的，
应该予以重新修订。 |
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