j****u
发帖数: 1413 | 1 新闻请见：http://www.ustcif.org/default.php/content/1837/
国庆准备出国血拼（shopping）啊？为了谨慎起见，要不要找个跨境收购的律师帮忙？
八九月的中国够热闹么？蛮子嫖娼，瓜瓜他爸受审，“淡定、懂事、内心干净”的李某
某涉嫌轮奸。每一则热点新闻的重要角色都是律师。
中国科大长期无法学专业，但全美知识产权律师人数，中国科大校友在中国高校中居第
一（823白建民语）。根据中国科大新创校友基金会统计，中国科大培养了至少50位律
师，分布在硅谷、休斯顿、圣地亚哥、北京、上海等多个城市。
根据公开互联网信息，部分校友律师包括崔轩（808，君合律师事务所）、梁谷岩（813
，Budd Larner P.C.）、刘晚生（8203，Fox Rothschild LLP）、李俊杰（82少，金杜
律师事务所）、白健民（823，Allen & Overy LLP）、陈炽（828，众达律师事务所）
、沈春华（837，天亚律师事务所）、胡哿人（866，Paul Hastings）、秦乐陶（87少
，美国Fish & Richardson律师事务所）、张捷（872）、刘铮（878，Orrick,
Herrington & Sutcliffe）、侯广（91少，柳沈律师事务所）、朱永进（95少，
Fletcher Yoder）、朱悦（9508，美邦律师事务所）、许燕彬（9606，美国飞翰律师事
务所）、肖琳（9711，Young Basile）、吴婷婷（9818，美国德普律师事务所
Debevoise） 、戴倩（9820，Knobbe Martens)。算啦，太多我们不一一列全，就不掉
书袋啦。
白建民律师称：全美知识产权律师人数，中国科大校友在中国高校中居第一。
新创校友基金会与多数中国科大保持联系，2012年至今，至少有5位中、美校友通过新
创们联络律师校友。不过我们不是特别建议通过新创寻找科大律师——想打知识产权官
司除外，中国科大校友知识产权律师多（多不出庭进行民事与刑事诉讼），如您认为十
分必要，也可向校友律师请求提供建议与咨询（尽管专业多为知识产权，通常具备比普
通校友更多法律常识）。新创基金会对校友的建议的是：1）所有美国律师的联系电话
与Email都可通过互联网搜索找到（部分中国律师事务所联系信息也公开）；内事不决
问老婆，外事不决问Google。不会进行互联网搜索的校友，愧对母校培育，欢迎把毕业
证还给中国科大学位办谢罪哦[你瞧瞧，新创小编就凭百度、Google两搜索引擎，通过
中国科大的中英文简称、全称+律师就搜出这么一串]。2）尽可能考虑校友律师的背景
匹配问题；3）律师校友通常对校友非常热心，但毕竟忙，联络求助要体贴哦。
新创基金会刊登此文的目的是期望更多校友师生多数人并不知晓的律师校友成就；也方
便中国科大年轻毕业生了解——律师（尤其是知识产权律师）是具备深厚理工科背景的
中国科大人潜力所在。
扯了一圈，言归正传：奉送82少校友、金杜律师事务所李俊杰博士大作《跨境并购中的
目标公司》。此君喜欢帮人出国买公司。喜欢出国血拼（shopping)校友记住：专长是
跨境并购的校友律师还有一些哦（不许不Google搜索就回复我们的微信问这问那，不乖
打屁屁！）。
跨境并购中的目标公司
并不是所有的公司都可能成为收购对象，恰恰相反，大多数正常运营的公司并无意被收
购。对于这样的公司，如果想说服它们接受收购，即使能成功也需要付出高昂的代价。
所以，中国企业在海外进行收购，其目标公司中大部分会是本来就愿意或至少不排斥被
收购的公司。而对于这样的公司，中国企业需要理解对方为什么愿意出售。
自愿成为收购目标的情况常见有几大类。第一类是一个公司计划出售旗下的某项业务或
资产。这可能是出于战略考虑，比如调整公司的业务方向、剥离非核心业务，也可能是
因为财务需要，为公司的生存和发展筹措资金。比如，2005年IBM向联想集团出售其个
人电脑业务就是因为IBM计划退出个人电脑市场，而将更多的资源集中到为企业提供IT
解决方案。在这样的交易中，由于被剥离的业务往往在采购、销售、售后服务、销售信
贷和财务管理等方面依赖于母公司的支持，收购方需要预先对交割后这些方面的工作做
出筹划和安排，为此在许多这类收购中会约定，交割后的一段过渡期内由卖方为所剥离
的业务继续提供这些支持和服务。
对欧美市场上发生的并购的数据分析表明，总体而言并购能够产生收益（如协同效应)
，但这些收益的绝大部分都会通过买方支付的溢价被卖方获取。一个例外情况是买方收
购卖方的部分资产（从卖方而言也就是资产剥离），这部分资产占卖方业务的比例不大
，但占买方业务的比例较大：在这种情况下，卖方是在出售规模较小的非核心业务，有
可能对价格不会过于计较，从而使得买方也得以在一定程度上分享并购的收益。（
Donald M. DePamphilis, Mergers, Acquisitions, and other Restructuring
Activities, 6th ed., Academic Press, 2012）。
对于另一大类常见的目标公司，其现有股东是财务投资者，如股权投资基金。这些目标
公司通常只是在数年前才被现有的财务投资者收购，而投资者的目的就是通过上市或转
卖套现获利退出，这样的情况为中国企业的介入创造了机会。万达集团2012年9月收购
美国连锁影院公司AMC就是一个例子：AMC于2004年被摩根大通旗下的股权投资基金和阿
波罗基金联合收购；八年后，经过全球金融危机，又等来了经济复苏，财务投资人急于
为其投资寻找退出的路径。因为这类公司股东的根本目的就在于获利退出，所以对于被
收购不会有任何抵触，而且这类公司已至少经历过一次收购（即被财务投资者收购），
其管理层和员工能够更平和地接受交易，收购后整合中的阻力也会相对小些。另一方面
，作为财务投资者，这类目标公司的股东在金融和并购交易方面经验丰富，对价格高度
敏感，收购方较难在收购这类公司时赚到便宜。
第三类常见的目标公司是家族企业，出于家族世代交替或者家族内财产分配等原因而被
出售。比如，三一重工2012年收购的德国混凝土公司普茨迈斯特，在收购前由其创始人
Karl Schlecht全资拥有，Schlecht当时已是80高龄，但其子却无意接班，所以必须对
身后之事做出安排。中国企业在海外收购的许多中小企业也往往属于这个类型。欧美市
场上的并购数据显示，对非上市公司的收购以及规模较小的收购，平均而言对收购方的
回报较高，而家族企业往往属于这种情况。在家族企业中，有时企业的创始人还健在，
对企业有较深的感情，希望看到企业及其员工有一个良好的归宿，所以可能更倾向于向
产业投资者出售，对于价格的敏感度也可能低于财务投资者。
兼并收购中第四类常见的目标公司则是处于业务困境或瓶颈，需要新的契机（如资金或
市场）提供进一步发展的动力。这些公司中甚至有些已濒临破产或进入破产程序，而债
权人（主要是银行）一般无意长期持有公司股份，想尽快变现脱手。潍柴集团于2012年
1月宣布收购的意大利游艇公司法拉帝集团，万向集团2013年1月完成收购的美国锂电池
制造商A123 Systems就都属此类。全球金融危机以来，发达国家中的许多公司陷入困境
，为中国企业的收购提供了潜在的目标。但是，处于财务困境的公司往往会有多方债权
人，债权债务关系复杂，而公司的状况又往往需要收购方能够快速决策并完成交易，以
避免目标公司的状况继续恶化，这对中国企业的交易执行能力提出了很高要求。更重要
的是，许多这样的目标公司沉疴已久，扭亏为盈难度很大，能否成功既取决于公司的市
场和业务，也取决于公司的法律环境（如裁员成本），这些问题对于像中国公司这样来
自别国的收购方尤其具有挑战性。
需要指出的是，我们只是描述了一些有典型性的目标公司的类别，这些类别并不是穷尽
性的。而且，不同类别间也并不一定互相排斥，同一项交易可能同时具有多种特性。比
如，潍柴动力2012 年 12月入资的德国机械制造公司凯傲集团（KION Group）的现有股
东就是财务投资者，凯傲集团于2006年被股权投资基金KKR和高盛联合收购，所以这项
交易中的目标公司带有上述第二类的特性；与此同时，在这项交易中，潍柴动力还以2.
71亿欧元收购了凯傲集团旗下林德液压业务的70%股权，该项交易于是也有了上述第一
类（即剥离出售部分业务）的因素。
兵法云，知己知彼，百战不殆。中国企业在进行海外并购时，需要深入了解和认识自己
的交易对手和目标公司，而对手接受交易的背景和动机则是其中重要的一部分。
李俊杰博士简介：82级少年班校友。李俊杰博士1987年毕业于中国科技大学，1994年获
美国斯坦福大学经济学博士和法学博士。在攻读经济学博士期间，师承著名经济学家、
诺贝尔经济学奖获得者肯尼斯•阿罗（Kenneth Arrow）教授，从事博弈论和金融
学的研究。
1994年后，李俊杰博士在美国纽约、香港等地多年从事跨境并购、证券和投资等方面的
法律工作。李博士于2010年回国，现为中国人民大学国际并购与投资研究所研究员，并
任某著名律师事务所合伙人。李俊杰博士曾在北京大学国际MBA项目和复旦大学管理学
院讲授中国企业跨境金融的课程。
李俊杰博士的近作《中国企业跨境并购》选取了中国企业海外并购的八个具有代表性的
案例，深入描述交易过程，评点各方策略和得失，于2013年由机械工业出版社出版。
新闻来源：《跨境并购中的目标公司》发表与财新网专栏，关于中国科大律师校友的介
绍由新创基金会整理。
本文系新创基金会《中国科大手机报》（2013年9月29日） 内容，通过添加微信可订阅。
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j****u
发帖数: 1413 | 2 这篇文章张贴出来，有海外校友抨击我标题党，我不奇怪。我预先说明：
新创基金会刊登此文的目的是期望更多校友师生多数人并不知晓的律师校友成就；也方
便中国科大年轻毕业生了解——律师（尤其是知识产权律师）是具备深厚理工科背景的
中国科大人潜力所在。
我从不在新创基金会微信手机报（微信号：USTCIF）刊登无意义搞笑文章，例如与科
大毫无关系的笑话、绯闻轶事，即使点击量很高。此文严肃说明了：科大年轻校友的职
业生涯还有律师这条路（我遇到过很多还在求学的年轻海外校友对职业感到迷惘）。我
们在暗示：如果校友确有法务纠纷，你在谨慎考虑后，是可得到校友的咨询与建议的（
原文几乎手把手的教怎么去搜索校友律师的联络方式）。
2）我确信，确有部分校友反感标题党。我没法做到让所有人满意。我分享自己的调查
与感受：
A)新创校友基金会是民间的，我绝不去办多数网民反感的《人民日报》。我办的
就是一张市场化、生活化的报纸。校友毕业生的欢迎，证明了这种策略的成功。民间小
报
不能更活泼，那就没有意义了。
我的策略很简单：科大要闻（要发官方不敢发的新闻，要抢校领导审批的新闻；科大西
区着火了，我认为这是老百姓关心的新闻，我们经过核实，即可发稿。哪怕是八卦，也
必须有专业的严谨。作为新闻，即必须有两个以上的独立来源证实）；校友招聘（我们
发布近100期的校友公司招聘，帮助不少的公司招聘，要为毕业生提供价值）；校友活
动通知、创业校友信息、行业校友活动报道（要提供是全球最全的科大校友信息，因为
新创基金会有能力在中国提供这种专业活动服务）。
B）2013年不是1966年；感兴趣者可去看看 虎嗅网的一篇报道。从薄都督一案看待中国
新媒体与旧媒体的竞争。它的分析是：薄案旧媒体只能严肃的搞。而新媒体敢打擦边球
，一堆人扯八卦（例如护士长和老板的女人的八卦；呱呱从非洲带回来的肉）；旧媒体
必将被新媒体打得千疮百孔。 而虎嗅网是中国广受欢迎的一个技术网站。今天的新媒
体不能走死板路线。
前几天CCAV蛮子还在忏悔标题党错了。员工挖苦我，第一个想到的人就是你
。我立即更正：不要以为标题党是现在的把戏。我在中国科大1998年听过一个新闻学讲
座，复旦新闻学专家说：安徽日报当年杀到人民日报的一篇新闻说的是环境，农民捉了
一堆蛇给放了。最后呢，编辑上版面之前，讨论了一个早上，定名为《捉放蛇》（取京
剧《捉放曹》之意）。这就是当年的标题党。
老老实实的来一个《跨国并购的目标公司》。能知道中国科大律师校友的成就，知道将
来我们能得到律师的帮助？得到职业生涯的启发，都会很少。宣传策略的清高只能被社
会抛弃。 在逗趣的标题背后，能让多数读者觉得得到启发，那就是善事。
我们必须永远坚持严肃的新闻内涵，标题党可以有，但内容必须有。我观察过去两个月
点击率最高的一则微信新闻是《中国科大与谁结盟？》 http://www.ustcif.org/default.php/content/1772/ 这则新闻也是新创基金
会的诉求之一：不能简单的抄、抢科大的新闻。早在科大官方媒体抖出SUM新闻之前
一个多月，我们不仅抢发了新闻，而且对新闻背景进行了分析，提出了“科大必须思考
国家化与谁结盟”的问题。我们一定要避免耸人听闻的不引起别人思考的文章。
既然前几天有人反感《月亮属于中国科大》我一并解释如上。 |
p****u
发帖数: 2596 | 3 知识产权律师冒似是律师里比较糟糕的把？一般法学院的都不愿意走这个方向.
813
【在 j****u 的大作中提到】
: 新闻请见：http://www.ustcif.org/default.php/content/1837/
: 国庆准备出国血拼（shopping）啊？为了谨慎起见，要不要找个跨境收购的律师帮忙？
: 八九月的中国够热闹么？蛮子嫖娼，瓜瓜他爸受审，“淡定、懂事、内心干净”的李某
: 某涉嫌轮奸。每一则热点新闻的重要角色都是律师。
: 中国科大长期无法学专业，但全美知识产权律师人数，中国科大校友在中国高校中居第
: 一（823白建民语）。根据中国科大新创校友基金会统计，中国科大培养了至少50位律
: 师，分布在硅谷、休斯顿、圣地亚哥、北京、上海等多个城市。
: 根据公开互联网信息，部分校友律师包括崔轩（808，君合律师事务所）、梁谷岩（813
: ，Budd Larner P.C.）、刘晚生（8203，Fox Rothschild LLP）、李俊杰（82少，金杜
: 律师事务所）、白健民（823，Allen & Overy LLP）、陈炽（828，众达律师事务所）
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e*****t
发帖数: 1005 | 4 Support Lao Mao.
【在 j****u 的大作中提到】
: 这篇文章张贴出来，有海外校友抨击我标题党，我不奇怪。我预先说明：
: 新创基金会刊登此文的目的是期望更多校友师生多数人并不知晓的律师校友成就；也方
:
: 便中国科大年轻毕业生了解——律师（尤其是知识产权律师）是具备深厚理工科背景的
:
: 中国科大人潜力所在。
: 我从不在新创基金会微信手机报（微信号：USTCIF）刊登无意义搞笑文章，例如与科
: 大毫无关系的笑话、绯闻轶事，即使点击量很高。此文严肃说明了：科大年轻校友的职
: 业生涯还有律师这条路（我遇到过很多还在求学的年轻海外校友对职业感到迷惘）。我
: 们在暗示：如果校友确有法务纠纷，你在谨慎考虑后，是可得到校友的咨询与建议的（
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